Reway Group SpA (EGM: RWY), il più grande operatore italiano nel settore del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali (la “Società” o “Reway Group”), quotato al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto un accordo per l’acquisizione del 70% del capitale sociale di Se.Gi. SpA (“Se.Gi.”), tra i principali operatori attivi nel settore della manutenzione di infrastrutture e opere civili nel settore ferroviario.
«L’acquisizione di Se.Gi. rappresenta una nuova tappa fondamentale nel percorso di crescita di Reway Group e conferma i progetti di sviluppo del Gruppo annunciati in occasione della quotazione» ha dichiarato Paolo Luccini – Presidente e Amministratore Delegato di Reway Group. «Con questa operazione – ha proseguito – Reway Group farà il suo ingresso in un mercato, quello ferroviario, che presenta importanti barriere all’ingresso e che vede in Italia importanti investimenti programmati in manutenzione ordinaria e straordinaria di infrastrutture e opere civili collegati anche a progetti del PNRR. Con l’acquisizione di Se.Gi., il Gruppo Reway vanterà un backlog complessivo superiore ai 700 milioni di euro».
Struttura dell’operazione, termini e condizioni
L’Accordo di investimento (“Accordo”) stipulato tra Reway Group e gli azionisti di Se.Gi. (“Venditori”) prevede l’impegno di Reway Group:
• ad acquistare, entro il termine ultimo del 30 novembre 2023 (“Data di Esecuzione”), la prima tranche, pari complessivamente al 70% del capitale sociale di Se.Gi. e,
• ad acquistare, mediante l’esercizio di un’opzione put & call, esercitabile a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Se.Gi. che si chiuderà al 31 dicembre 2025, la residua partecipazione del 30% del capitale sociale.
L’Accordo è sospensivamente condizionato all’avveramento di alcune circostanze, tra le quali: (1) l’approvazione, entro il 20 ottobre 2023, da parte dei competenti organi degli istituti di credito, del finanziamento bancario richiesto da Reway Group per far fronte a parte degli impegni finanziari derivanti dall’acquisizione e (2) l’approvazione, entro il 30 novembre 2023, da parte dell’assemblea di Reway Group, dell’Operazione e dell’Accordo ai sensi dell’art 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, configurandosi l’Operazione quale reverse take-over ai sensi e per gli effetti del citato articolo.
In data odierna la Società ha ricevuto comunicazione dell’assunzione, da parte dei competenti organi degli istituti di credito, della delibera di approvazione del finanziamento bancario richiesto, per un ammontare complessivo di 47 milioni di euro.
Il closing, del valore atteso di circa 64 milioni di euro per il 70% del capitale sociale di Se.Gi., è previsto indicativamente il 7 novembre 2023, a seguito dell’approvazione del documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione di Reway Group e della successiva assemblea straordinaria che verrà convocata indicativamente per il 6 novembre 2023, in occasione della quale sarà approvata l’acquisizione, essendosi già impegnato il socio controllante a esprimere voto favorevole alla delibera.
Il prezzo dell’acquisto del 70% del capitale sociale di Se.Gi. sarà pari all’importo che risulterà dall’applicazione della seguente formula: (Enterprise Value al Closing (90 €/Mln) +/– PFN Stimata) x 70% (“Prezzo Provvisorio al Closing”).
L’Enterprise Value al Closing è stato concordato tra le parti sulla base di un processo valutativo effettuato dalla Società, mentre la PFN Stimata risulta la stima prudente e ragionevole dell’importo della PFN (secondo la definizione puntuale condivisa tra le parti) che sarà effettuata dai Venditori alla Data di Esecuzione.
Il Prezzo Provvisorio al Closing, secondo procedure e tempistiche condivise tra le parti, potrà subire rettifiche in aumento o in diminuzione sulla base della determinazione della PFN Effettiva (“Prezzo Definitivo al Closing”).
Ai fini dell’acquisizione del 70% del capitale sociale di Se.Gi, inoltre, è prevista un’integrazione del Prezzo Definitivo al Closing a titolo di conguaglio prezzo (“Conguaglio Prezzo”); tale integrazione corrisponde ad un importo pari al 100% del Capitale Circolante Netto Effettivo alla Data di Esecuzione (“CCN Effettivo”), stimato nella misura di circa 47 milioni di euro.
Il valore totale dell’Operazione, considerando la stima del Prezzo Definitivo al Closing e il Conguaglio Prezzo, risulta quindi pari a circa 111 milioni di euro, i quali verranno corrisposti:
- con riguardo al Prezzo Definitivo al Closing, per 47 milioni di euro tramite ricorso al finanziamento bancario già citato e per 17 milioni di euro tramite risorse proprie, impiegando in parte i proventi derivanti dalla quotazione avvenuta a marzo 2023;
- con riguardo al CCN Effettivo, il pagamento di quanto effettivamente dovuto ai venditori è condizionato all’incasso derivante da specifici crediti vantati da SE.GI. ed individuati di comune accordo tra le parti.
Governance
L’Operazione non produce alcun impatto sotto il profilo della governance societaria di Reway Group, che rimane pertanto immutata, e non comporta alcuna variazione dei compensi dell’organo di amministrazione della Società né di società dalla stessa controllate.
Di converso, con riferimento alla governance di Se.Gi, si segnala che lo statuto che sarà adottato a partire dalla Data di Esecuzione (“Statuto Modificato”) contiene alcune previsioni di governo societario che potrebbero, a seconda dei casi, impedire o rallentare l’assunzione di decisioni da parte degli organi competenti nonché avere effetti in ordine alla modifica dell’assetto di controllo di Se.Gi..
In particolare, all’interno dello Statuto Modificato sono disciplinati quorum qualificati per diverse materie di competenza assembleare (75%) e consiliare (4/5 dei consiglieri) ritenute strategiche, per la delibera delle quali sarà, quindi, necessario rispettivamente il voto anche degli azionisti di minoranza ovvero dei consiglieri designati dalla minoranza. Di conseguenza, Reway Group potrebbe non disporre delle maggioranze sufficienti, in sede assembleare e/o consiliare di Se.Gi., per assumere, implementare o adottare deliberazioni in materie strategiche.
Si segnala che entro la Data di Esecuzione, in conformità all’Accordo di Investimento, il consiglio di amministrazione di Se.Gi. sarà composto da un consiglio di amministrazione di cinque membri, di cui: (i) tre consiglieri saranno designati da Reway Group, uno dei quali ricoprirà la carica di presidente e uno la carica di amministratore delegato e (ii) due consiglieri non esecutivi saranno designati dai Venditori.
Applicabilità art. 14 regolamento emittenti EGM
L’esecuzione dell’Operazione, come segnalato, è sospensivamente condizionata all’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti della Società in quanto si qualifica come reverse take-over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. In particolare, l’Operazione supera l’indice di rilevanza del controvalore, di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto lo stesso, considerando la stima del Prezzo Definitivo al Closing, del Conguaglio Prezzo e del prezzo atteso da corrispondere per l’esercizio dell’opzione put&call sul restante 30% del capitale sociale di SE.GI. (ipotizzato pari a 27 milioni di euro), risulta superiore al 100%.
Motivazioni e finalità dell’Operazione
L’acquisizione di Se.Gi. consentirà a Reway Group di entrare nel settore della manutenzione ferroviaria, un mercato con forti barriere all’ingresso e che sarà caratterizzato nei prossimi anni da importanti investimenti finalizzati all’ammodernamento delle infrastrutture e delle opere civili ad esse collegate. L’ingresso nel nuovo mercato, si aggiunge al già costante consolidamento di Reway nel settore autostradale, dove al 30 giugno 2023 vantava un backlog di circa 500 milioni di euro.
Inoltre, grazie all’operazione, il Gruppo Reway diventerà il primo operatore in Italia ad avere nel proprio core business il risanamento sia della rete autostradale sia di quella ferroviaria.
Un ulteriore vantaggio per Reway Group e per il gruppo risultante a seguito dell’acquisizione, risulta anche la creazione di significative sinergie in termini di trasferimento nel settore ferroviario delle tecnologie utilizzate nel risanamento di infrastrutture stradali e autostradali.
«Guardiamo con grande ottimismo al futuro – ha concluso Luccini – e siamo pronti a giocare un ruolo da protagonisti anche nel settore ferroviario, dove porteremo il know-how e le competenze maturate in oltre venticinque anni di attività delle nostre società controllate nel settore del risanamento e della manutenzione di infrastrutture stradali e autostradali».
La società target
Costituita nel 1976 e con headquarter a Roma, Se.Gi. impiega al 30 giugno 2023 più di 100 dipendenti e, nel settore della manutenzione ferroviaria, si occupa in particolare di risanamento di ponti, viadotti e gallerie, costruzione e manutenzione di stazioni ferroviarie, manutenzione di opere civili in gallerie, consolidamento e protezione di pendii e manutenzione straordinaria di opere civili in galleria.
La società vanta una rilevante flotta di mezzi ferroviari, mezzi su strada e altri mezzi strumentali e, inoltre, possiede le certificazioni SOA per la partecipazione a gare pubbliche per l’esecuzione di lavori a valore illimitato in tre categorie (OG1 – Edili Civili Industriali, OG3 – strade, autostrade, ponti, viadotti, ferrovie, metropolitane, OG4); Se.Gi. ha inoltre eseguito oltre 45 anni interventi sulla rete ferroviaria italiana tra manutenzione delle gallerie, costruzione di marciapiedi, realizzazioni di sottopassi, ammodernamento di stazioni ferroviarie, installazione di reti di sicurezza e installazione di barriere anti rumore, solo per citare alcuni dei principali interventi realizzati.
Se.Gi. ha come cliente principale RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A, la società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane che si occupa della gestione dell’Infrastruttura Ferroviaria Nazionale. Nell’ottica di differenziare il business, la società negli ultimi anni ha iniziato a lavorare anche per ANAS e per Autostrade per l’Italia, occupandosi quindi anche di interventi di ammodernamento di infrastrutture stradali e autostradali.
Al 13 ottobre 2023 Se.Gi riporta un backlog ordini di circa 210 milioni di euro, principalmente concentrati in opere di manutenzione ordinaria e straordinaria in ambito ferroviario e stradale.I l valore della produzione per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato pari a circa 53 milioni di euro, con un EBITDA di 14,6 e un EBITDA margin di 27,3% (il margine medio degli ultimi cinque anni si attesta su circa il 35%). I dati al 30 giugno 2023, invece, evidenziano un valore della produzione di 27,7 milioni di euro e un EBITDA di 7,0 milioni di euro (25,5% di EBITDA margin). La società, infine, è priva di debiti bancari e ha sempre supportato lo sviluppo del proprio business con risorse proprie; di conseguenza, l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 risulta cash positive e pari rispettivamente a 18,3 milioni di euro e 14,9 milioni di euro.
Si segnala che il capitale sociale di Se.Gi. è attualmente interamente detenuto dai due venditori in parti uguali.